Реорганизация компании путем присоединения: практические вопросы и ответы

Присоединение компании — один из самых часто встречающихся видов реорганизации. В этой статье мы отвечаем на вопросы, которые чаще всего появляются в процессе.

Шаг первый. Решаем реорганизовать предприятие и немедленно уведомляем регистрирующий орган.

Необходимая документация

1. Уведомление по форме Р12003.
2. Решение / протокол о присоединении от каждой компании, которая соучаствует в реорганизации.

Согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), мы обязаны оповестить о том, что началась реорганизация, всех кредиторов в течение 5 дней с момента, когда направили в регистр.орган сообщение об этом.

Вопрос: кто может являться заявителем в уведомлении о начале реорганизации (по форме Р12003)?

Ответ: организация, которая последней приняла решение о присоединении, или организация, которую назначили решением о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 129-ФЗ).

В: заключается несколько договоров между каждой присоединяющейся компанией и компанией-правопреемником или один общий договор для всех соучастников реорганизации?

О: оба варианта могут быть реализованы.

Практика: отдельные для каждой компании договоры принято заключать, если в присоединении участвует больше 2 юрлиц: тогда можно подать форму Р16003 о завершении деятельности, и фирмам, которые уже подписали договор и заверили подпись исполнительного органа, нет необходимости ждать этого от более медлительных соучастников процесса.

В: необходимо ли оформлять совместный протокол общего собрания участников организаций, которые принимали участие в реорганизации?

О: проводится отдельное собрание, если меняется состав участников, размер уставного капитала или вносятся изменения в сведения о правопреемнике. Это требуется зафиксировать протоколом. Совместный протокол можно не оформлять, если изменения в сведения о правопреемнике не относятся к договору о реорганизации.

В: требуется ли присоединяющимся компаниям в процессе реорганизации сдавать отчетность?

О: согласно законодательству, присоединяющиеся организации не освобождаются от сдачи отчетности. Поэтому им необходимо сдавать ее в обычном режиме до полного прекращения работы.

Шаг второй. Действия, которые предпринимаем после получения листов записи о начале реорганизации.

Требуется 2 месяца подряд делать объявления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

В: какая из участвующих в присоединении компаний подает заявку на публикацию в Вестник?

О: та, которая последней приняла решение о присоединении или которую назначили решением о реорганизации (пункт два статьи 13.1 129-ФЗ).

В: дается ли доп. объявление после публикации в «Вестнике», если реорганизация была отменена одной или несколькими фирмами?

О: в доп. публикациях нет необходимости.

В: когда необходимо подать форму Р16003 о том, что деятельность прекращена, — через 30 дней с момента второй публикации или сразу после ее появления?

О: большинство регистр. органов опираются на Письмо Минфина от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656: согласно ему данные о прекращении юрлиц через реорганизацию в форме присоединения, необходимые для внесения в госреестр, могут предоставляться в налоговую спустя месяц с момента появления второй публикации о реорганизации.

Шаг третий. Подаем весь комплект необходимой документации от участвующих в присоединении организаций на прекращение деятельности.

Такой комплект документации следует подать спустя месяц после опубликования второго сообщения и спустя 3 месяца с момента внесения записи о начале реорганизации в госреестр (письмо Министерства Финансов от 18.08.2015 № 03-01-11/47656).

В: какая документация подается для завершения деятельности?

О: у разных регистр. органов свои требования к подаче документации, хотя на сайте налоговой службы указано, что необходимо предоставить лишь подписанную руководителем и заверенную у нотариуса форму Р16003 и договор о присоединении. Самые частые вариации набора документов, которые требуют органы:

• форма Р16003, договор о присоединении, решение / протокол о присоединении;
• форма Р16003, договор о присоединении, передаточный акт.

В: необходимо ли подавать оригиналы или копии уведомлений к документации о завершении деятельности, если кредиторы уже уведомлены?

О: нет, при подаче документов в регистр. орган предоставлять доказательства того, что вы уведомили кредиторов, не надо.

Шаг четвертый (если он необходим). Вносим изменения в сведения о преемнике прав и обязанностей.

Комплект документации включает:

• если были изменения в устав - форму Р13001;
• если были изменения, которые не относятся к уставу, - форму Р14001;
• чек об оплате госпошлины;
• протокол совместного собрания;
• решения и договор о присоединении;
• устав в 2 экземплярах;
• передаточные акты.

Вопросы, не привязанные к этапам

В: можно ли присоединить акционерное общество к обществу с ограниченной ответственностью?

О: согласно пункту один статьи пятьдесят семь ГК РФ, в реорганизации должно участвовать минимум 2 юрлица. Они могут находиться в различных организационно-правовых формах, если этим Кодексом или др. законодательной нормой предусматривается такая возможность, что юрлицо одной из таких форм преобразовывается в юрлицо другой из таких форм. Следовательно, акционерное общество может быть присоединено к обществу с ограниченной ответственностью.

В: можно ли изменить данные о компаниях, которые принимают участие в реорганизации, после того как внесли запись о начале реорганизации?

О: нет закона, который запрещал бы вносить изменения, если фирма находится в процессе реорганизации.

В: какую документацию необходимо подать, если реорганизация отменяется?

О: подается следующий пакет документации:

• форма Р12003 с отметкой о представлении уведомления вследствие принятия решения об отмене решения о реорганизации, которое было принято ранее, в качестве заявителя при этом выступает отменяющая реорганизацию фирма;
• решение об отмене реорганизации.