Обратный звонок

×
Юридические услуги для бизнеса. Работаем с 2007 г.
+7 (499) 490-69-98 Консультация юриста Перезвоните мне
Пн.-Пт.: с 9.00 до 19.00 Сб-Вс: по записи
2-я Звенигородская, 13/42 метро «Улица 1905 года» Схема проезда
  • Главная
  • Статьи
  • Замена единоличного исполнительного органа в ООО: пошаговая инструкция

Замена единоличного исполнительного органа в ООО: пошаговая инструкция

У наших клиентов появились вопросы про замену единоличного исполнительного органа (ЕИО) организации и то, как это сделать согласно действующему законодательству РФ и требованиям органов службы регистрации.

ЕИО можно заменить на другое физлицо или на управляющего / управляющую компанию или добавить ещё один ЕИО. В инструкции рассмотрим все эти ситуации.

1. ОБЫЧНАЯ ЗАМЕНА ЕИО

ЕИО меняют по разным причинам: окончание договора на оказание услуг, исполнение обязанностей на недостаточном уровне, личное желание, переизбрание и т.д.

Вам необходимо решить: будете вы самостоятельно проводить замену ЕИО или обратитесь к специализированным фирмам / физ. лицам, подготавливающим такие документы и помогающим пройти госрегистрацию.

Статья сорок закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ предписывает, что ЕИО может называться директором, руководителем и др. Эта должность занимается только физ. лицом, кроме ситуации, когда полномочия передаются управляющему. У деятельности ЕИО есть срок, который регламентировал Устав. Если Устав предусматривает, то директором может стать член компании, но обычно избирают стороннее лицо.

ЕИО вступает в должность со всеми полномочиями, как только его избирают, а не когда запись об этом вносят в реестр.

Для замены ЕИО понадобится

  • Протокол общего собрания (если общество насчитывает более одного участника), Решение единственного участника или Решение совета директоров (при наличии) и т.д. — именно принятие одного из этих документов считается началом процесса замены руководителя.
  • Заявление по форме Р14001 для прохождения госрегистрации. Его заполняют по Требованиям к оформлению документов, предоставляемых в орган регистрации (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected]), и Программы подготовки документов для госрегистрации (ППДГР), которая загружается на сайте ФНС или на сайте ГНИВЦ ФНС России.

Самые частые ошибки, когда заполняют форму Р14001: не указывают ИНН заявителя, прежнего и нового директоров; неверно вносят обстоятельства изменения данных; с ошибками вносят ФИО и данные паспорта; печатают документ на обеих сторонах листа.

Форму Р14001 заверяют у нотариуса, кроме ситуаций, когда ее подают онлайн, используя электронно-цифровую подпись (ЭЦП) заявителя. Тогда заявителем будет новый ЕИО (он же руководитель, вновь назначенный управляющий или руководитель УК).

  • Если заявитель не может самостоятельно подать регистрационные документы, необходима нотариально заверенная доверенность на его представителя.

Способы подать документы в ФНС

Для госрегистрации требуется:

  • заявление по форме Р14001,
  • заверенная у нотариуса доверенность (при необходимости).

Пакет документов на регистрацию зафиксирован в 17 статье (п.2) закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ и п. 22 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по госрегистрации юрлиц (утвержденного Приказом Минфина от 22 июня 2012 года № 87н).

Как можно подать документы:

  • лично заявителем / представителем в налоговую либо через МФЦ;
  • онлайн с применением ЭЦП заявителя через сайт ФНС. Если нет ЭЦП, то сделать это можно через нотариуса, у которого она имеется (эта услуга оплачивается отдельно);
  • ценным письмом с описью вложения через почту.

Помните, что подавать документы в ФНС для регистрации надо в течение 3 рабочих дней со дня, как было принято решение о смене руководителя (согласно пункту пять статьи пять закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 года № 129-ФЗ).

Если нарушить этот срок, то новому ЕИО могут назначить штраф суммой 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

В итоге госрегистрации, если вы все сделали безошибочно и поданные в госреестр данные признаны достоверными, вы получите Лист записи о внесении записи в госреестр (согласно статье восемь закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 года № 129-ФЗ, Приказу ФНС России от 13.11.2012 года № ММВ-7-6/[email protected]).

Обычно это происходит спустя 5 рабочих дней после подачи документации, не учитывая дней подачи и получения. Время может увеличиться, если документацию подавали через МФЦ. Лист записи выдают заявителю / представителю или отправляют Почтой России по указанному в реестре адресу организации, если вы указали в форме Р14001 этот способ получения.

О замене гендиректора уведомляют контрагентов и банк, в котором открывался расчетный счет, сразу после окончания госрегистрации. В банк требуется предоставить Лист записи госреестра, Протокол (решение) о замене гендиректора и Приказ о его назначении (по правилам некоторых банков этот список бывает больше), банковскую карточку с образцом подписи гендиректора (ее следует заверить нотариально или оформить в самом банке).

Также требуется заменить электронный ключ доступа к расчетному счету компании.

2. ЗАМЕНА ЕИО НА УПРАВЛЯЮЩЕГО (УПРАВЛЯЮЩУЮ КОМПАНИЮ)

Управляющая компания (УК) также является ЕИО, которая имеет статус юрлица. Исполнять функции УК может управляющий (ИП).

Если организацией руководит управляющий (УК), то он действует от ее имени без доверенности. Это возможно благодаря Решению общего собрания участников или Совета директоров о передаче данной компании полномочий единого исполнительного органа. Заключается договор об оказании управленческих услуг, согласно статьям тридцать два, тридцать три и сорок два Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.1998 года № 14-ФЗ.

Такая процедура популярна в больших компаниях (холдингах), где одной организацией диктуется политика работы разных фирм из группы компаний. Каждый желающий может воспользоваться услугами существующих специализированных УК

Выбирать управляющего или УК вместо директора лучше по множеству причин. Например, при работе УК снижается вероятность присвоения или растраты средств фирмы, а вся ответственность (и административная, и уголовная) переносится на сотрудников УК Действия ЕИО лучше контролируются.

Уменьшается число работников, и у фирмы сокращаются расходы на зарплату и страховые взносы — административные функции теперь у УК К тому же, фирма экономит на налоге на прибыль.

Ну и разница в оформлении услуг: с ЕИО (физическим лицом) заключают трудовой, а с УК — гражданско-правовой договор (включающий положения, которые есть в договоре поручения, агентском договоре и договоре возмездного оказания услуг).

В разделе про общую процедуру замены ЕИО мы подробно рассказали про процесс госрегистрации при замене гендиректора на управляющего (УК), перечень документации для регистрации изменения сведений об организации в госреестре, получение документации в налоговой службе и получение документации по окончанию регистрации. В качестве заявителя выступает ИП (управляющий) или исполнительный орган УК Также заполняется лист Л в форме Р14001.

Компании, воспользовавшиеся услугами управляющего (УК), должны учитывать следующие нюансы:

Во-первых, согласно статье восемьдесят три НК РФ, организации могут вставать на налоговый учет по месту своего нахождения. Пункт два статьи пятьдесят четыре ГК РФ предписывает считать местонахождением юрлица место, где оно прошло госрегистрацию, которую осуществляют по местонахождению его постоянно действующего ЕИО (или др. органа или лица, который может действовать от имени компании без доверенности). Об этом же говорится и в пункте два статьи восемь закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Исходя из пункта три статьи пятьдесят четыре, пункта два статьи пятьдесят два ГК РФ, местонахождение указывается в учредительной документации.

Выходит, авторы этих предписаний не учли компании, которые используют услуги управляющих (УК). Поэтому в качестве адреса организации, полномочия которой принял управляющий (УК), фиксируют адрес последней. Если у этих двух мест разные адреса, то организацию переводят на учет в инспекцию по местонахождению управляющего (УК).

Если передать управляющему (УК) полномочия ЕИО лишь частично, можно уклониться от разногласий о смене местонахождения, сохранив должность гендиректора и оставив за ним представительские или др. ограниченные функции. Согласно разделу «Добавление второго ЕИО» этой статьи, эти действия соответствуют законодательству.

Во-вторых, инспекция может не признать необходимость расходов на услуги, оказываемые управляющим (УК), если руководитель остался на своем месте. Разграничив полномочия ЕИО и управляющего (УК) и обосновав для ФНС надобность управляющего (УК) при настоящем руководителе, этот риск можно минимизировать.

3. ДОБАВЛЕНИЕ ВТОРОГО ЕИО

В Уставе юр. лица предусматривается ситуация, когда право выступать от имени организации есть у нескольких лиц, действующих вместе или отдельно друг от друга, согласно пункту один статьи пятьдесят три ГК РФ. Эти данные надо включить в госреестр.

В соответствии с пунктом три статьи 65.3 ГК РФ, в Уставе корпоративного юрлица (корпорации) предусматривается ситуация, когда полномочия ЕИО есть у нескольких ЕИО, которые ведут дела вместе или по отдельности.

ООО также относят к компаниям, согласно пункту 1 статьи 65.1 и пункту 4 статьи 66 ГК РФ.

Из этого следует, что для предусмотрения всех действий нескольких руководителей в рамках компании требуется добавить их в госреестр и включить поправки в Устав компании (или утвердить его новую редакцию).

Вам понадобятся

  • Протокол общего собрания (если участников общества более одного) или Решение единственного участника ООО о внесении поправок в Устав (утверждение новой редакции Устава) и назначении гендиректора.
  • Документ о поправках в Устав (новой редакции) — 2 экз.
  • Заявление в соответствии с формами Р13001 и Р14001 на получение госрегистрации. Основанием служат Требования к оформлению документации, представляемой в орган регистрационной службы (приложение двадцать к Приказу ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/[email protected]) и Программа подготовки документов для госрегистрации (ППДГР), (скачать ее можно на сайте ГНИВЦ ФНС или ФНС РФ). Формы Р13001 и Р14001 заверяют у специалистов нотариально, за исключением онлайн-подачи с помощью ЭЦП заявителя. Заявителем тогда выступает новый руководитель.
  • Квитанция об оплате восьмисот рублей госпошлины.
  • Заверенная у нотариуса заявителем доверенность на представителя потребуется, если у заявителя нет возможности лично подать документы на регистрацию.

В результате вы получите не только Листы записи госреестра (2 шт. – по каждому из заявлений), но и экземпляр Устава (или поправок к нему) с отметкой налогового органа.

Эта процедура используется в основном в больших фирмах (холдингах), если есть необходимость разделить полномочия руководителя, чтобы вести активную финансово-хозяйственную деятельность. Как бы там ни было, для подробного отражения полномочий нескольких ЕИО в Уставе необходима усердная работа юристов.

 
БЕСПЛАТНАЯ
консультация с юристом

✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут

Согласен с условиями обработки данных

Ваши персональные данные нигде не
публикуются.

Статьи

Досудебная работа в арбитражных делах: претензионный порядок

Перед взысканием долга через суд, по закону, стороны обязаны попробовать решить вопрос в...

Бесплатная юридическая консультация для бизнеса

При обращении в юридическую компанию «Кодекс» клиенты получают первичную консультацию...

Продвижение сайта | idclient
Бесплатная консультация«Пройдите тест и получите консультацию юриста в подарок!»